Satış Sözleşmesinde Aynı Anda İfa Karinesi ve İspat Yükünün Dağılımı: TBK 207/2 ve Yargıtay İçtihatları Ekseninde Hukuki Analiz
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m. 207/2 uyarınca, aksi kararlaştırılmadıkça satıcı ve alıcı borçlarını aynı anda ifa etmekle yükümlüdür. Bu kanuni karine, malın teslimi ile bedelin ödendiği yönünde bir karine teşkil etmekle birlikte, veresiye satış savunması veya vade tayini durumunda ispat yükünün yer değiştirmesine neden olan kritik bir usul hukuku dengesi barındırır.
TBK 207/2 Uyarınca Aynı Anda İfa Karinesinin Hukuki Niteliği
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 207/2, satış sözleşmelerinde edimlerin ifa zamanına ilişkin bir "kanuni karine" öngörmektedir. Madde metnine göre, sözleşme ile aksi kararlaştırılmadıkça veya aksine bir adet bulunmadıkça, satıcı ve alıcı borçlarını aynı anda ifa etmekle yükümlüdürler. Bu kural, iki temel işlevi yerine getirir: Birincisi, taraflara TBK m. 97 kapsamında "ödemezlik def'i" ileri sürme hakkı tanırken; ikincisi, malın teslim edilmiş olmasının bedelin de ödendiği yönünde bir fiili durum karinesi oluşturmasıdır. Adliye pratiğinde bu kural, özellikle "peşin satış" olarak nitelendirilen uyuşmazlıklarda ispat yükünün satıcı üzerine bırakılması sonucunu doğurur.
Karşılıklı borç yükleyen sözleşmelerde ifa zamanı, tarafların iradesiyle serbestçe belirlenebilir. Ancak bu belirleme yapılmadığında, TBK m. 90 uyarınca borcun doğumu anında muaccel olacağı kuralı devreye girer. Satış sözleşmesi özelinde ise m. 207/2 bu genel kuralı detaylandırarak, edimlerin karşılıklı ve eş zamanlı olarak ifa edilmesi gerektiğini emreder. Bu durum, malı teslim eden satıcının, bedeli de tahsil ettiği yönünde bir yargısal eğilimi (presumption) tetikler.
"Satış sözleşmesi, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun (TBK) 207 vd. maddelerinde düzenlenmiştir. TBK m. 207/2 hükmü gereği, sözleşme ile aksi kararlaştırılmadıkça veya aksine bir adet bulunmadıkça satıcı ve alıcı borçlarını aynı anda ifa etmekle yükümlüdürler. Aynı anda ifa kuralının iki işlevi vardır. Birincisi taraflara, karşı tarafın kendi edimini teklif etmeden kendisinden ifa talep edemeyeceğini ileri sürerek ifadan kaçınma (ödemezlik defi) imkanı sağlaması; ikincisi ise edimlerin aynı anda ifa edildiği karinesini oluşturmasıdır."
Kaynak: Yargıtay 3. Hukuk Dairesi - Esas No: 2021/3992 - Karar No: 2021/9391
Editörün Notu: Aynı anda ifa kuralı, mutlak bir kural olmayıp yedek hukuk kuralı niteliğindedir. Tarafların sözleşmeye ekleyeceği bir vade kaydı veya ticari örf-adet, bu karinenin uygulanmasını engeller.
Satış Bedelinin Ödenmediği İddiasında İspat Yükünün Dağılımı
İspat yükü, Türk Medeni Kanunu (TMK) m. 6 ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) m. 190 uyarınca, iddia edilen vakıaya bağlanan hukuki sonuçtan kendi lehine hak çıkaran tarafa aittir. Satış bedelinin ödenmediği iddiasıyla başlatılan icra takiplerinde veya açılan alacak davalarında, malın teslim edildiği çekişmesiz ise, bedelin ödenmediğini ispat yükü kural olarak satıcıdadır. Ancak bu kuralın uygulanabilirliği, satışın "peşin" mi yoksa "veresiye" mi olduğu konusundaki belirlemeye sıkı sıkıya bağlıdır.
Eğer taraflar arasında satışın veresiye (vadeli) yapıldığı konusunda bir uyuşmazlık yoksa veya bu durum ispatlanmışsa, TBK m. 207/2’deki "aynı anda ifa" karinesi artık uygulama alanı bulmaz. Bu senaryoda, borçlu (alıcı), borcun ifa edildiğini (ödendiğini) HMK m. 200 uyarınca senetle ispat etmek zorundadır. Zira ifa, borçluyu borcundan kurtaran bir maddi vakıa olup, ispatı borçluya düşer.
"Türk Medeni Kanununun 6.maddesine göre; kanunda aksi öngörülmüş olmadıkça, herkes hakkını dayandırdığı olguların varlığını ispatla yükümlüdür. İfa, borçluyu kurtaran bir olay olduğu için uyuşmazlık halinde bunun ispatı borçluya düşer... TBK' nın 207.maddesinin ikinci fıkrasında yer alan kanuni karine gereği, malın alıcıya teslimi ile birlikte, bedelinin peşin olarak satıcıya ödendiği kabul edilir. Satıcı tarafından dava dilekçesinde... satışın veresiye yapıldığı ileri sürülmüş... ise; bu durumda... veresiye sattığını iddia eden davacının malları davalıya veresiye sattığını ve parasının ödenmediğini ispat etmesi gerekir."
Kaynak: Yargıtay 3. Hukuk Dairesi - Esas No: 2021/3992 - Karar No: 2021/9391
Peşin Satış ve Veresiye Satış Ayrımının İspat Hukukundaki Yeri
Satışın peşin veya veresiye olarak nitelendirilmesi, ispat yükünün kimin üzerinde kalacağını belirleyen temel unsurdur. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (HGK) içtihatlarına göre, sözleşmede ödemenin ne zaman yapılacağı belirtilmemişse veya teslimatla eş zamanlı bir ödeme öngörülmüşse "peşin satış" söz konusudur. Bu durumda satıcı, malı teslim etmesine rağmen bedeli almadığını ancak kesin delillerle (yazılı belge, ikrar vb.) ispat edebilir.
Ancak, sözleşmede bir vade belirlenmişse veya tarafların ifayı ileri bir tarihe bıraktıkları protokol metninden anlaşılıyorsa, "aynı anda ifa" karinesinden söz edilemez. Örneğin, bir servis plakasının devri için beş aylık bir süre öngörülmüşse, bu sözleşme peşin satış niteliği taşımaz. Bu tür durumlarda, bedelin ödendiğini ispat yükü alıcıdadır.
| Satış Türü | İfa Zamanı | İspat Yükü (Bedel Ödemesi) | Temel Karine |
|---|---|---|---|
| Peşin Satış | Teslimle Eş Zamanlı | Satıcı (Ödenmediğini İspat) | TBK 207/2 (Ödeme Yapıldı) |
| Veresiye Satış | Teslimden Sonra (Vade) | Alıcı (Ödendiğini İspat) | Karine Uygulanmaz |
| Taksitle Satış | Kısım Kısım | Alıcı (Her Taksit İçin Ayrı) | Nama Yazılı Senet/Makbuz |
Kapalı ve Açık Fatura Karinesinin TBK 207/2 ile İlişkisi
Ticari hayatta fatura üzerindeki imza veya kaşenin yeri, bedelin tahsil edilip edilmediğine dair bir "ticari teamül" oluşturur. Faturanın üst kısmının kaşelenip imzalanması "açık fatura" (bedel ödenmedi), alt kısmının kaşelenip imzalanması ise "kapalı fatura" (bedel peşin ödendi) olarak kabul edilir. Ancak Yargıtay 3. Hukuk Dairesi'nin güncel yaklaşımları, eğer alıcı veresiye satışı kabul ediyorsa, fatura üzerindeki bu incelemenin ikincil planda kaldığını vurgulamaktadır.
Eğer alıcı, "bedelin bir kısmını peşin ödedim, kalanını taksitle ödedim" şeklinde bir savunma yapıyorsa, bu savunma satışın veresiye olduğunu ikrar mahiyetindedir. Bu durumda alıcı, TBK 207/2'deki peşin ödeme karinesinden yararlanamaz ve ödeme iddiasını kendisi ispat etmekle mükellef olur.
"Veresiye satışı kabul eden davalı TBK m.207/2'de yer alan aynı anda ifa karinesinden yararlanamaz. Satış bedelini tamamen ödediğini kendisinin ispatlaması gerekir. Davalı veresiye satışı kabul ettiğinden, fatura üzerinde kapalı/ açık fatura incelemesi yapılmasına da gerek yoktur."
Kaynak: Yargıtay 3. Hukuk Dairesi - Esas No: 2021/3992 - Karar No: 2021/9391
Taşınır Satışlarında Zilyetliğin Devri ve Ödeme Karinesi
Taşınır satışlarında mülkiyetin geçmesi için zilyetliğin devri (teslim) şarttır. TBK m. 207/1, satıcının satılanın zilyetlik ve mülkiyetini devretme, alıcının ise bedel ödeme borcunu tanımlar. Zilyetliğin devredilmesi, satıcının kendi edimini ifa ettiğini gösterir. Aynı anda ifa kuralı gereği, rasyonel bir satıcının bedelini almadan malın zilyetliğini devretmeyeceği varsayılır.
Bu karine, özellikle elden teslim edilen mallarda (örneğin beyaz eşya, elektronik cihaz) satıcıyı ciddi bir ispat yükü altına sokar. Satıcının "itimat ettik, sonra öder dediler" şeklindeki savunmaları, taraflar arasında bu yönde bir sözleşme veya ticari örf ispatlanmadığı sürece hukuki karşılık bulamaz.
Zilyetlik Devrinin İspat Gücü
Zilyetliğin devri, bedelin ödendiğine dair güçlü bir fiili karinedir. Eğer satıcı, malın teslim edildiğini kabul ediyor ancak bedelin ödenmediğini iddia ediyorsa, "veresiye satış" yapıldığını yazılı delille ispatlamak zorundadır. Bu ispat yapılamadığı takdirde, davanın reddi kaçınılmazdır.
Resmi Senetle İspat ve Talil
Resmi şekilde yapılan (noter satışı gibi) taşınır devirlerinde, eğer senet metninde "satış bedelini tamamen aldım" ibaresi varsa, bu durum kesin delil teşkil eder. Davalının ödemenin çekle veya başka bir yolla yapıldığını savunması "resmi senedi talil" niteliğindedir ve bu savunmanın yine yazılı delille ispatı gerekir.
Sözleşmede Vade Belirlenmesinin TBK 207/2 Karinesine Etkisi
Sözleşmede vade belirlenmesi, edimlerin aynı anda ifa edilmesi zorunluluğunu ortadan kaldırır. TBK m. 91 ve m. 92 hükümlerine göre, borcun ifası için belirli bir süre öngörülmüşse, bu sürenin dolmasıyla borç muaccel olur. Eğer sözleşmede "beş ay içinde devir yapılacak" veya "ödeme 30 gün sonra gerçekleşecek" gibi ifadeler varsa, teslimat anında ödeme yapıldığına dair karine (TBK 207/2) işlemez.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, tarafların ifayı ileri bir zamana yaydıkları protokolleri peşin satış olarak değerlendirmemektedir. Bu durum, ispat yükünün yer değiştirmesine ve alıcının ödeme iddiasını ispat etmesi gerektiği sonucuna yol açar.
"Protokolün yazımından ifanın ilerleyen zaman dilimi içerisinde yapılmasına tarafların muvafakat ettiği anlaşılmaktadır. Bu durumda sözleşmenin peşin satış şeklinde kurulduğundan söz edilemez... Sözleşmenin peşin satış özelliği taşımadığı, satışa konu malın alıcıya teslim edilmediği gözetildiğinde... davacının TBK’nın 207/2. maddesinden doğan karineden istifade edeceği de kabul edilemez. Davacı, bedelin sözleşme anında ödendiğini... ancak kesin delillerle ispatlayabilir."
Kaynak: Yargıtay Hukuk Genel Kurulu - Esas No: 2017/1979 - Karar No: 2021/796
Geçersiz Satış Sözleşmelerinde İade ve Sebepsiz Zenginleşme Esasları
Özellikle araç satışları veya taşınmaz satış vaadi gibi resmi şekil şartına tabi sözleşmelerin adi yazılı şekilde yapılması durumunda sözleşme geçersizdir. Geçersiz sözleşmelerde taraflar, sadece birbirlerine verdiklerini iade ile yükümlüdürler (Sebepsiz zenginleşme). Bu durumda cezai şart veya tescil talebinde bulunulamaz.
Ancak geçersiz sözleşme kapsamında ödenen paranın iadesi talep edildiğinde, yine "ödeme yapılıp yapılmadığı" sorunu karşımıza çıkar. Eğer adi yazılı sözleşmede bedelin ödendiği yazmıyorsa ve sözleşme peşin satış niteliği taşımıyorsa, davacı parayı verdiğini ispat etmek zorundadır.
"Ancak taraflar arasında düzenlenen satış sözleşmesi resmi geçerlilik şartına uyulmadan düzenlenmiştir. Bu durumda geçersiz satış sözleşmesi nedeniyle taraflar yalnızca aldıklarını iade ile yükümlüdür... O halde geçersiz olarak yapılan adi yazılı satış sözleşmesinde davacının ödediği 16.600 TL nin davalıdan tahsiline karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmiş olması usul ve yasaya aykırı[dır]."
Kaynak: Yargıtay Hukuk Genel Kurulu - Esas No: 2017/1979 - Karar No: 2021/796
Ticari Satışlarda Basiretli Tacir Yükümlülüğü ve İspat Kriterleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 18/2 uyarınca her tacir, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmek zorundadır. Satış bedelinin tahsil edilmeden malın teslim edilmesi, kural olarak basiretli tacir yükümlülüğüne aykırı kabul edilir. Bu durum, tacir olan satıcının "veresiye sattım ama ispat edemiyorum" şeklindeki savunmalarının mahkemelerce daha katı bir süzgeçten geçirilmesine neden olur.
Eğer satıcı bir tacir ise, bedeli almadan malı teslim etmesini haklı kılacak ticari defter kayıtları, sevk irsaliyeleri veya "açık fatura" gibi deliller sunmalıdır. Basiretli tacirin, senet almaksızın veya yazılı bir vade belirlemeksizin yaptığı teslimatlarda, bedelin ödendiği karinesinin aksini ispatlaması oldukça güçleşir.
Senetle İspat Zorunluluğu ve HMK 200 Kapsamındaki Sınırlar
HMK m. 200 uyarınca, belirli bir tutarın (2026 yılı güncel limitleri dahilinde) üzerindeki işlemlerin senetle ispatı zorunludur. Satış sözleşmesinde bedelin ödendiği vakıası da bu kapsamdadır. Eğer satış bedeli senetle ispat sınırını aşıyorsa, alıcının ödeme iddiasını tanıkla ispatlaması kural olarak mümkün değildir.
Ancak bu kuralın istisnaları (HMK m. 203) mevcuttur. Yakın akrabalık ilişkileri, manevi imkansızlık veya delil başlangıcı bulunan hallerde tanık dinlenebilir. TBK 207/2'deki aynı anda ifa karinesi, bir "delil başlangıcı" değil, bir "hukuki karine"dir. Dolayısıyla bu karineye dayanmak, senetle ispat zorunluluğunu ortadan kaldırmaz; aksine ispat yükünün kimde olacağını belirler.
Karşılıklı Borç yükleyen Sözleşmelerde Ödemezlik Def’i (TBK 97)
TBK m. 97 uyarınca, karşılıklı borç yükleyen bir sözleşmenin ifasını isteyen tarafın, sözleşmenin koşullarına ve özelliklerine göre daha sonra ifa etme hakkı olmadıkça, kendi borcunu ifa etmiş veya ifasını önermiş olması gerekir. Satış sözleşmesinde satıcı, malın devrini gerçekleştirmeden bedeli talep edemez; aynı şekilde alıcı da bedeli ödemeden (veya ödemeye hazır olduğunu bildirmeden) malın teslimini isteyebilir ancak satıcı ödemezlik def'i ile bu talebi engelleyebilir.
Bu mekanizma, "aynı anda ifa" kuralının aktif bir savunma aracı olarak kullanılmasıdır. Yargılama sırasında taraflardan biri bu def'i ileri sürerse, mahkemece "birlikte ifa" (bir elin verdiğini diğer elin alması) kararı verilmesi gerekebilir.
Taksitle Satış ve Ön Ödemeli Satışlarda Özel İspat Rejimleri
Taksitle satış sözleşmeleri, 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve ilgili yönetmelikler kapsamında sıkı şekil şartlarına tabidir. Bu tür sözleşmelerde bedelin kısım kısım ödenecek olması, TBK 207/2 karinesini baştan devre dışı bırakır. Taksitle Satış Sözleşmeleri Hakkında Yönetmelik m. 11 uyarınca, tüketicinin yaptığı ödemeler için nama yazılı ve her bir taksit için ayrı senet düzenlenmesi zorunludur.
Taksitli satışlarda her bir ödeme, kendi vadesinde ispatlanmalıdır. Satıcının "tüm bedeli aldım" demesi veya her taksit için ayrı makbuz düzenlemesi esastır. Karinenin yerini burada "ödeme planı" ve bu plana uygun yapılan ödemelerin belgeleri alır.
"Taksitle satış sözleşmesi yazılı olarak kurulmadıkça geçerli olmaz... Tüketicinin yapmış olduğu işlemler nedeniyle kıymetli evrak niteliğinde sadece nama yazılı ve her bir taksit ödemesi için taksit tutarını aşmayacak ve ayrı ayrı olacak şekilde senet düzenlenir. Bu madde hükümlerine aykırı olarak düzenlenen senetler tüketici yönünden geçersizdir."
Kaynak: Taksitle Satış Sözleşmeleri Hakkında Yönetmelik - Madde 5 ve 11
Belgeyi Gör: TAKSİTLE SATIŞ SÖZLEŞMELERİ HAKKINDA YÖNETMELİK
Uygulama Notu: İtirazın İptali Davalarında Stratejik Yaklaşımlar
İtirazın iptali davalarında (İİK m. 67), ispat yükünün tespiti davanın kaderini belirler. Uygulamada avukatların ve hukuk müşavirlerinin şu adımları izlemesi risk analizi açısından kritiktir:
- Dava Teorisi Oluşturma: Satıcı vekiliyseniz, satışın peşin değil veresiye olduğunu (vade tayin edildiğini) kanıtlayacak yazılı delillere (e-posta yazışmaları, WhatsApp kayıtları, sözleşme maddeleri) odaklanmalısınız.
- Cevap Dilekçesinin Analizi: Alıcı vekiliyseniz, müvekkilinizin "bedeli sonra taksitle ödedim" veya "parçalı ödeme yaptım" dememesine dikkat etmelisiniz. Bu tür bir beyan, satışın peşin olmadığını ikrar etmek anlamına gelir ve TBK 207/2 karinesinden yararlanmanızı engeller.
- Fatura İncelemesi: Faturanın "açık" veya "kapalı" olması tek başına belirleyici değildir ancak yan delil olarak sunulmalıdır. Ticari defterlerdeki borç-alacak dengesi mutlaka bilirkişi marifetiyle incelenmelidir.
- Tanık Dinletme Sınırı: HMK 200'deki senetle ispat sınırı aşılmışsa, karşı tarafın açık rızası (muvafakatı) yoksa tanık deliline dayanılmamalı, delil başlangıcı argümanları güçlendirilmelidir.
Hukuki Risk Analizi: Bir tacirin bedeli almadan malı teslim etmesi, yargı nezdinde "hayatın olağan akışına aykırı" görülme riski taşır. Bu riski bertaraf etmenin tek yolu, veresiye satışa dair yazılı bir mutabakattır.
Sıkça Sorulan Sorular
1. Satış sözleşmesinde bedelin ödendiği karinesi ne zaman geçerli olur? Sözleşmede bir vade kararlaştırılmamışsa ve taraflar arasında ticari bir teamül yoksa, malın teslim edilmesiyle bedelin de ödendiği kabul edilir (TBK 207/2). Bu, peşin satışlar için geçerli bir karinedir.
2. Alıcının "bedeli sonra ödedim" demesi ispat yükünü nasıl etkiler? Bu beyan, satışın "peşin" değil "veresiye" yapıldığının ikrarıdır. Bu durumda TBK 207/2'deki peşin ödeme karinesi çöker. İspat yükü alıcıya geçer ve alıcı ödemeyi yaptığını belgelemek zorunda kalır.
3. Araç satışında noter senedindeki "bedeli aldım" ibaresi tanıkla çürütülebilir mi? Hayır. Noter senedi resmi belgedir. "Bedeli aldım" ibaresinin aksini iddia eden satıcı, bu iddiasını ancak aynı kuvvette bir yazılı delille ispat edebilir. Tanığın bu noktada ispat gücü yoktur.
4. Açık fatura kesilmesi bedelin ödenmediğini ispatlar mı? Açık fatura, bedelin o an ödenmediğine dair bir karinedir ancak kesin delil değildir. Eğer alıcı malı teslim aldığını ve peşin ödeme karinesinden yararlandığını iddia ediyorsa, satıcının açık faturayı destekleyen başka deliller (vade içeren yazışmalar gibi) sunması gerekir.
Kaynakça
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (m. 90, 91, 92, 97, 207).
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (m. 190, 200, 297).
- 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (m. 6).
- Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, Esas No: 2021/3992, Karar No: 2021/9391.
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, Esas No: 2017/1979, Karar No: 2021/796.
- Taksitle Satış Sözleşmeleri Hakkında Yönetmelik (14/1/2015 tarihli RG).
Yasal Uyarı: Bu makalede yer alan bilgiler genel bilgilendirme amaçlı olup, 03.03.2026 tarihindeki güncel mevzuat ve içtihatlar ışığında hazırlanmıştır. Her somut olayın kendine has özellikleri bulunduğu ve hukuki süreçlerin farklı işleyebileceği unutulmamalıdır. Bu içerik profesyonel bir hukuki danışmanlık yerine geçmez ve bu belgedeki bilgilere dayanılarak yapılan işlemlerden doğacak sorumluluk kullanıcıya aittir.
Ana Kategori Rehberi
Bu konunun genel çerçevesi için Borçlar Hukuku Genel Rehberi sayfasına bakabilirsiniz.